Umowa spółki - 3 błędy, które potrafią zniszczyć biznes (i przyjaźń). Jak ich uniknąć?

Dobra umowa spółki to nie wyraz braku zaufania, ale oznaka dojrzałości biznesowej i przewidywania problemów, które mogą pojawić się w przyszłości. W praktyce wiele spółek powstaje między osobami, które dobrze się znają – przyjaciółmi, wspólnikami z wcześniejszych projektów, a czasem nawet członkami rodziny. To naturalne, że na starcie panuje entuzjazm i przekonanie, że „dogadamy się”. Niestety, doświadczenie pokazuje, że brak precyzyjnych zapisów w umowie spółki bywa początkiem poważnych kłopotów, które mogą zniszczyć zarówno biznes, jak i relacje osobiste.

Poniżej przedstawiamy trzy najczęściej popełniane błędy i sposoby, jak ich uniknąć.

Błąd 1: Brak zakazu konkurencji

Wielu wspólników na początku nawet nie dopuszcza myśli, że któryś z nich mógłby prowadzić konkurencyjną działalność. Jednak życie pisze różne scenariusze. Jeżeli w umowie spółki nie ma klauzuli o zakazie konkurencji, wspólnik może założyć firmę o identycznym profilu, wykorzystać kontakty zdobyte w spółce i przejąć klientów. Co gorsza – będzie działał całkowicie legalnie, bo przepisy nie nakładają automatycznie takiego zakazu.

Rozwiązaniem jest wprowadzenie do umowy spółki jasnego zapisu o zakazie prowadzenia działalności konkurencyjnej. Można go dostosować do specyfiki biznesu – np. wyłączyć działalność poboczną albo dopuścić pewne wyjątki. Kluczowe jest jednak, aby chronić know-how, bazę klientów i interesy spółki.

Błąd 2: Brak reguł „wyjścia ze spółki”

Póki wszystko idzie dobrze, nikt nie myśli o rozstaniu. Ale co się stanie, jeśli dojdzie do konfliktu między wspólnikami albo jeden z nich będzie chciał sprzedać udziały? Bez ustalonych zasad spółka może utknąć w martwym punkcie na lata.

Umowa spółki powinna regulować m.in.:

• kto ma prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów,
• jak wyceniamy udziały (np. według wartości księgowej, rynkowej czy uzgodnionej metody),
• w jakim terminie i trybie transakcja powinna nastąpić.

Brak tych zapisów prowadzi do chaosu i sporów sądowych. Dobre mechanizmy tzw. „wewnętrznego M&A” pozwalają szybko i sprawnie przeprowadzić zmiany właścicielskie, bez paraliżu działalności.

Sprawdź też naszą ofertę likwidacji spółki

Błąd 3: Udziały 50/50 bez mechanizmu rozstrzygania sporów

Podział udziałów po równo wydaje się na początku sprawiedliwy. Niestety, w praktyce bardzo często prowadzi do sytuacji patowych. Jeśli jeden wspólnik mówi „tak”, a drugi „nie”, decyzja nie zapada i firma stoi w miejscu. Takie konflikty mogą zablokować rozwój, uniemożliwić podpisanie ważnych kontraktów czy zaciągnięcie kredytu.

Rozwiązaniem jest wprowadzenie do umowy mechanizmów rozstrzygania sporów. Mogą to być m.in.:

• głos decydujący (tzw. casting vote) przewodniczącego zgromadzenia wspólników,
• rotacyjna funkcja przewodniczącego,
• arbitraż wewnętrzny,
• zapis o mediacji kontraktowej.

Dzięki temu nawet w przypadku różnicy zdań spółka może działać dalej, zamiast tracić czas i pieniądze na impas.

Umowa spółki powinna być traktowana jak instrukcja działania na dobre i złe czasy. To dokument, który nie tylko określa podstawowe zasady funkcjonowania firmy, ale przede wszystkim chroni wspólników przed sytuacjami, które mogą zachwiać biznesem. Lepiej poświęcić kilka godzin na sensowne zapisy teraz, niż miesiące i duże pieniądze na kosztowne spory w przyszłości.

Nasza kancelaria specjalizuje się w przygotowywaniu umów spółek dopasowanych do potrzeb klientów, ich branży, struktury udziałów i planów rozwoju. Dzięki temu wspólnicy zyskują nie tylko ochronę swoich interesów, ale również narzędzie do sprawnego i stabilnego prowadzenia firmy.